1. 前期方案研判与路径选择

• 评估企业适不适合 SPAC：对比 SPAC VS 传统纳斯达克 IPO VS 港股 IPO（18A/18C），测算时间、成本、估值、境内备案风险、股权稀释、老股退出空间

• 筛选匹配 SPAC 壳资源（美股 / 港股 SPAC），对 SPAC 发起人、壳历史、资金结构、PIPE 投资人做尽调

• 红筹 / VIE 架构重组、ODI、37 号文外汇登记、股权梳理、代持清理、股权激励整改（和美股 / 港股红筹架构体系打通）

2. De-SPAC 并购阶段核心法律服务（重点）

• 对境内经营主体开展全面法律尽调：历史沿革、股权、税务、资质、土地、用工、关联交易、同业竞争、数据合规、网络安全、外资准入、负面清单核查

• 起草、谈判 De-SPAC 交易文件：并购协议、股东协议、PIPE 投资协议、投票协议、锁定期安排、赎回、对赌、补偿条款

• 出具境内法律意见书，配合境外美所 / 港所、保荐人、审计、SPAC 发起人答复 SEC / 港交所问询

• 落实境内企业境外上市备案（证监会 43 号文）：SPAC 并购上市同样属于境外发行上市，需要履行境内备案程序，是国内项目最大卡点之一

3. PIPE 配套融资专项

PIPE 是 SPAC 交易里非常关键的私募配套融资，团队服务 PIPE 投资人 / 标的公司，完成 PIPE 投资协议、交割、资金跨境合规、外汇、税务安排。

4. 交易交割后、上市后持续合规

• 合并后的存续主体境内合规、信息披露配合、内幕信息管控、股东减持 / 老股退出方案

• 增发、再融资、并购、私有化、拆 VIE、分红资金出境、持续年报专项核查

核心优势

1. 上市路径研判：SPAC / 传统 IPO（纳斯达克、港股）多方案对比、壳资源尽调筛选

2. 红筹架构搭建：重组、VIE 合规、ODI、37 号文外汇登记、股权梳理整改

3. De‑SPAC 交易法律服务：标的尽调、交易文件谈判、PIPE 融资配套、监管问询应答

4. 境内上市备案：证监会境外上市备案、数据 / 外资合规核查

5. 上市后持续合规：信息披露、再融资、股东减持、跨境资本合规